ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
มีลักษณะเป็น “กองทรัพย์สิน” ที่ถือกรรมสิทธิ์โดยทรัสตี (Trustee) ไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล โดยผู้ก่อตั้ง กองทรัสต์ คือ ผู้ที่จะเข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ (REIT manager) ซึ่งจะเป็นผู้เสนอขายหน่วยทรัสต์ และนำเงินที่ได้จากการขายหน่วยทรัสต์มาให้กับทรัสตีที่ตนเองไว้วางใจเพื่อจัดตั้ง REIT โดยสัญญาก่อตั้ง ทรัสต์จะแบ่งหน้าที่ให้ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้บริหารจัดการกองทรัสต์และทรัสตีเป็นผู้กำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์และเก็บรักษาทรัพย์สิน
ประโยชน์ของ REIT
ระดับเจ้าของทรัพย์สิน | ระดับผู้ลงทุนทั่วไป | ระดับกองทรัสต์ |
---|---|---|
เจ้าของสามารถนำอสังหาริมทรัพย์ที่มีรายได้แล้ว มาระดมทุนเพื่อนำเงินไปใช้ในการลงทุนและพัฒนาโครงการใหม่ได้ |
|
|
กฎหมายหลักที่เกี่ยวข้องกับ REIT
โครงสร้างและขั้นตอนการจัดตั้ง REIT
ผู้จัดการ REIT (REIT manager : RM) จะเป็นผู้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายใบทรัสต์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อได้รับอนุมัติแล้ว RM จะต้องแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriter) เพื่อนำเอาใบทรัสต์* ไปเสนอขายให้กับผู้ลงทุนซึ่งในลำดับนี้ผู้ที่เข้ามาลงทุนในใบทรัสต์จะมีสถานะเป็นผู้รับผลประโยชน์และเมื่อสิ้นสุดการเสนอขายแล้วผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะโอนเงินไปให้กับทรัสตีเพื่อนำเงินที่ได้จากการระดมทุนดังกล่าวไปลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่มีศักยภาพสามารถสร้างรายได้ค่าเช่าอย่างสม่ำเสมอ เพื่อที่จะจ่ายผลตอบแทนให้กับผู้ลงทุนที่เข้ามาซื้อใบทรัสต์
- ใบทรัสต์ คือ ตราสารที่แสดงสิทธิของผู้ถือในฐานะผู้รับประโยชน์ในทรัสต์ ซึ่งมีการแบ่งเป็นหน่วยโดยหน่วยชนิดเดียวกัน มีมูลค่าที่เท่ากัน (unitization)
การขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ หลักเกณฑ์ที่สำคัญของ REIT ค่าธรรมเนียมที่สำคัญ
ผู้ก่อตั้งทรัสต์ ซึ่งจะเข้าเป็นผู้จัดการ REIT (REIT manager) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรกและยังไม่ได้ตั้งกองทรัสต์หรือผู้จัดการ REIT กรณีที่มีกองทรัสต์ที่จัดตั้งแล้วต้องยื่นคำขอต่อสำนักงาน ก.ล.ต. โดยมีเอกสารสำคัญดังนี้
- สัญญาก่อตั้งทรัสต์ (Trust Deed) หรือร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์กรณียังไม่ได้ก่อตั้งทรัสต์
- แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (แบบ filing)
- รายงานการประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์จะลงทุน
- หนังสือรับรองจากผู้ที่จะทำหน้าที่เป็นทรัสต์
“สำนัก กลต. ดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงภายใน 120 วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วน และแจ้งผลพิจารณาคำขอภายใน 45 วัน นับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต” (อ้างอิงจากประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับประมวล) ข้อ 8)
ผู้เกี่ยวข้องหลักของ REIT ผู้จัดการ
คุณสมบัติที่สำคัญ | หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ |
---|---|
|
|
ทรัสตี (Trustee)
คุณสมบัติที่สำคัญ | หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ |
---|---|
|
|
หลักเกณฑ์ที่สำคัญของ REIT
ลักษณะสำคัญ | รายละเอียด |
---|---|
การก่อตั้ง | สัญญา / ร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์เป็นไปตาม พรบ.ทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 และประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต. |
ชื่อ | ต้องสะท้อนลักษณะสำคัญและนโยบายการลงทุน |
ขนาด | ทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขาย ≥ 500 ล้านบาท |
การซื้อขายหน่วยทรัสต์ | หน่วยทรัสต์ของ REIT ต้องเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
ชนิดของหน่วยทรัสต์ (tranch) | แบ่งหน่วยทรัสต์เป็นหลายชนิดได้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด |
ทรัพย์สินหลักที่จะลงทุน |
|
รูปแบบการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ |
สามารถลงทุนได้ 2 รูปแบบ
|
การจัดหาผลประโยชน์ |
|
การกู้ยืมและก่อภาระผูกพัน |
|
ผู้บริหารจัดการ | REIT manager คุณสมบัติตามเกณฑ์กำหนด |
การเสนอขายและจัดสรร หน่วยทรัสต์ |
|
ข้อจำกัดการถือหน่วยของบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกัน |
|
ภาษีที่เกี่ยวข้อง
ภาษีเงินได้นิติบุคคล | ภาษีอื่นๆ | |
---|---|---|
ระดับกองทุน | กองทรัสต์ไม่เสีย |
|
ภาษีเงินได้นิติบุคคล | ภาษีอื่นๆ | |
---|---|---|
ระดับผู้ลงทุน |
|
|
ค่าธรรมเนียมที่สำคัญ
รายการ | ค่าธรรมเนียม |
---|---|
สำนักงาน ก.ล.ต. | |
ค่าธรรมเนียมคำ ขออนุญาตเสนอขาย | คำ ขอละ 100,000 บาท |
ค่าธรรมเนียมการยื่น filing | 0.01% ของมูลค่าของหน่วยทรัสต์ทั้งหมดที่เสนอขาย |
|
|
|
|
ตลาดหลักทรัพย์ฯ | |
|
ตามเกณฑ์หุ้นสามัญ 50,000 บาท * |
ค่าธรรมเนียมแรกเข้า |
0.05% ของทุนชำระแล้ว * ขั้นต่ำ 100,000 บาท ขั้นสูง 3,000,000 บาท |
ค่าธรรมเนียมรายปี |
X = ทุนชำระแล้ว (ล้านบาท)
อัตราค่าธรรมเนียม % ของทุนชำระแล้ว
X < 200
0.035%
200 < X < 1,000
0.030%
1,000 < X < 5,000
0.025%
5,000 < X < 10,000
0.020%
X > 10,000
0.010%
ขั้นต่ำ 50,000 บาท ขั้นสูง 3,000,000 บาท
|
ค่าธรรมเนียมการเพิ่มทุน | ยกเว้น |
- ค่าธรรมเนียมยื่นคำขอและค่าธรรมเนียมแรกเข้ายกเว้นสำหรับกองทุนที่แปลงสภาพจาก Property fund เป็น REIT
การจดทะเบียน REIT ใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ
คุณสมบัติของ REIT | คุณสมบัติของหน่วยทรัสต์ |
---|---|
|
กำหนดเช่นเดียวกับกรณีรับจดทะเบียนหุ้นสามัญ
|
- ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่องการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
การกำกับดูแลภายหลังจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ประเภทข้อมูล | ระยะเวลาที่ต้องเปิดเผย | |
---|---|---|
การรายงานข้อมูล ตามรอบระยะเวลาบัญชี |
|
ภายใน 45 วัน นับแต่วันสุดท้าย ของแต่ละไตรมาส |
งบการเงิน
|
นับแต่สิ้นรอบระยะเวลาบัญชี 45 วัน 3 เดือน / 60 วัน (กรณีไม่ส่งงบไตรมาส 4) |
|
รายงานความคืบหน้าโครงการลงทุน
|
|
|
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี | 3 เดือน นับแต่สิ้นรอบระยะเวลาบัญชี | |
รายงานประจำปี | 120 วัน นับแต่สิ้นรอบระยะเวลาบัญชี | |
การรายงานข้อมูลตามเหตุการณ์ | ||
+ ข้อมูลที่ส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ | เช่น กำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วย การได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ / การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง / การจ่ายหรือไม่จ่ายผลตอบแทน | เปิดเผยทันที |
+ ข้อมูลที่ควรเปิดเผย | เช่น การเปลี่ยนแปลง REIT manager ทรัสตี ผู้สอบบัญชีนายทะเบียน | เปิดเผยภายใน 3 วันทำการ |
+ ข้อมูลที่เป็นหลักฐานอ้างอิง | เช่น รายงานการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ รายงานจำนวนผู้ถือหน่วยทรัสต์รายย่อย | นำส่งภายใน 14 วัน นับแต่เกิดเหตุการณ์ |
การดำรงสถานะ
การดำรงสถานะ (free float) |
---|
มีผู้ถือหน่วยทรัสต์รายย่อยถือหน่วยรวมกันไม่น้อยกว่า 15% ของจำนวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมดและแต่ละชนิด (tranche) (ถ้ามี) |
ความแตกต่างระหว่าง REIT และ Property fund การลงทุนใน REIT
หัวข้อ | Property fund | REIT |
---|---|---|
ลักษณะทั่วไป | ||
โครงสร้างทางกฎหมาย | กองทุนรวม | กองทรัสต์ |
ขนาดขั้นต่ำ | ไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท | เท่ากัน |
จำนวนผู้ถือหน่วย |
ตอนจัดตั้ง : ≥ 250 ราย หลังจัดตั้ง : ≥ 35 ราย |
เหมือนเดิม |
การเข้าจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ | หน่วยลงทุนต้องจดทะเบียน | หน่วยทรัสต์ต้องจดทะเบียน |
ผู้ทำหน้าที่บริหารจัดการกอง | บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม (บลจ.) | REIT manager ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม หรือบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญด้านการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ ก.ล.ต. |
นายทะเบียน | ไม่จำเป็นต้องเป็น TSD | ต้องได้รับความเห็นชอบจาก ตลท. |
การลงทุนของกอง | ||
ประเภททรัพย์สินหลัก ที่ลงทุนได้ | Positive list ตามเกณฑ์ ก.ล.ต. | ไม่กำหนด แต่ต้องไม่เป็นอสังหาริมทรัพย์ที่ผู้เช่า จะนำไปประกอบธุรกิจที่ผิดกฎหมายหรือ ผิดศีลธรรม |
การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ต่างประเทศ | ทำไม่ได้ | ทำได้ |
การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ต่างประเทศ | ทำไม่ได้ | ทำได้ไม่เกิน 10% ของสินทรัพย์รวม |
การกู้ยืม (Leverage Limit) | ไม่เกิน 10% ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (NAV) | ไม่เกิน 35% ของทรัพย์สินรวม และได้ไม่เกิน 60% กรณีที่ได้รับ Credit Rating ระดับ Investment Grade |
การเสนอขายและจัดสรรหน่วย | ||
เกณฑ์การเสนอขาย | อย่างน้อย 25% ต้องเสนอขายให้กับผู้ลงทุนทั่วไป และจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อรายย่อยทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ครั้งละหนึ่งหน่วยการจองซื้อจนครบจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่าย (Small Lot First) | ไม่กำหนดโดยกระจายให้กับผู้ถือหน่วย ทรัสต์รายย่อยตามเกณฑ์การรับใบทรัสต์ เข้าจดทะเบียน (ไม่น้อยกว่า 20% ของ จำนวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมดและแต่ละชนิด (tranche) (ถ้ามี)) |
ข้อจำกัดการถือหน่วยของบุคคล ใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกัน | ห้ามเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมด | ห้ามเกินกว่า 50% ของจำนวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมดและแต่ละชนิด (tranche) (ถ้ามี) |
แนวทางการกำกับดูแล | คล้ายกองทุนรวม | คล้ายบริษัทจดทะเบียน |
การจัดประชุมผู้ถือหน่วยประจำปี | ไม่กำหนด | จัดทุกปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี |
เกณฑ์การได้มาจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ / รายการที่เกี่ยว โยงกัน | ไม่กำหนดให้ต้องขอมติจากผู้ถือหน่วย | กำ หนดการดำเนินการตามขนาดของการทำรายการโดยจะต้องขอมติจากผู้ถือหน่วยทรัสต์กรณีขนาดรายการมีนัยสำคัญ |
การดำรงสถานะ (free float) | ไม่กำหนด | มีผู้ถือหน่วยทรัสต์รายย่อยถือหน่วยรวมกันไม่น้อยกว่า 15% ของจำนวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมดและแต่ละชนิด (tranche) (ถ้ามี) |
ภาษี | • กองทุนไม่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล • ผู้ถือหน่วยบางกรณีไม่เสียภาษีเงินปันผล เช่น กรณีบริษัทจดทะเบียนที่ลงทุนในหน่วยลงทุน โดยถือ 3 เดือนก่อนหน้า และ 3 เดือนหลังจากวันจ่ายเงินปันผลจะไม่ต้องนำเงินปันผลมารวมคำนวณเสียภาษี |
• ระดับทรัสต์ไม่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล • ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทุกประเภทเสียภาษี |
การลงทุนใน REIT
ข้อพิจารณาก่อนการลงทุน
อสังหาริมทรัพย์ที่ REIT ลงทุน
ผู้ลงทุนควรทำความเข้าใจก่อนว่าอสังหาริมทรัพย์ที่ REIT ลงทุน นั้นเป็นอสังหาริมทรัพย์ประเภทใด ซึ่งมีผลต่อผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนจะได้รับด้วย เช่น REIT อาจลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในต่างประเทศ หรืออสังหาริมทรัพย์ที่อยู่ระหว่างพัฒนาความสามารถในการชำระค่าเช่าของผู้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งอาจมีความเสี่ยงต่อความสม่ำเสมอของรายได้จากอสังหาริมทรัพย์ นั้น ๆการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์
แต่ละ REIT สามารถแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์เพื่อเสนอขายให้ผู้ลงทุนแต่ละประเภทได้ ผู้ลงทุนควรทำความเข้าใจกับสิทธิและข้อจำกัดของหน่วยทรัสต์แต่ละประเภทที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วยสภาพคล่องของการซื้อขายและราคาหน่วยทรัสต์ที่อาจลดลง
เนื่องจาก REIT ต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ลงทุนอาจมีความเสี่ยงในด้านสภาพคล่องในการซื้อขายหน่วยทรัสต์ นอกจากนี้ราคาซื้อขายหน่วยทรัสต์เป็นราคาตามกลไกตลาดซึ่งขึ้นอยู่กับความต้องการของผู้ซื้อและผู้ขาย ซึ่งอาจมีปัจจัยหลายด้านเข้ามากระทบตั้งแต่เรื่องภาวะเศรษฐกิจ การเมือง หรือแนวโน้มของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ตลอดจนการคาดการณ์ผลการดำเนินงานในอนาคตของ REIT
สอบถามข้อมูลเพิ่มเติม:
ตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย
โทร. 0-2009-9999
สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โทร. 0-2033-9999