ธรรมภิบาลการลงทุน (I-Code)

บริษัทมีการกำหนดนโยบายหลักธรรมาภิบาลการลงทุนเป็นลายลักษณ์อักษรที่ให้ความสาคัญในการสร้างและถ่ายทอดวัฒนธรรมการลงทุนที่มีธรรมาภิบาลทั้งในและภายนอกองค์กร โดยนโยบายดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทมีลักษณะดังนี้

• บริษัทมีการกำหนดโครงสร้างองค์กรที่มีการแบ่งแยกสายการบังคับบัญชาตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน และมีโครงสร้างการกากับดูแลและบริหารความเสี่ยงที่เป็นอิสระ และมีระบบการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นอย่างเหมาะสม มีการระบุบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนคณะกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจัดการลงทุน และติดตามประเมินผลการจัดการกองทุน
• บริษัทมีกระบวนการในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีความรับผิดชอบมีการตัดสินใจและติดตามการลงทุนที่มีประสิทธิภาพตลอดจนเข้าไปมีส่วนร่วมในการติดตามการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุนให้ประกอบธุรกิจโดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (ESG) รวมถึง การป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยอ้างอิงตามข้อกำหนดของกฎหมายและภาคอุตสาหกรรม
• บริษัทมีการควบคุมกำกับดูแลเพื่อมิให้เกิดการใช้ข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
• บริษัทมีการใช้มาตรการการบริหารความเสี่ยงและมีการกำกับดูแลอย่างเข้มงวดตามกฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน และสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย ในการป้องกันมิให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่ทางสำนักงาน ปปง. กำหนดไว้ใช้บริษัทเป็นแหล่งในการฟอกเงิน หรือเป็นแหล่งพักเงินจากการกระทาผิดตามความผิดมูลฐาน

บริษัทมีการกำหนดแนวนโยบายในการป้องกันการกระทาอันมีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทมีการสื่อสารและอบรมให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยจัดให้พนักงานรับทราบนโยบาย จรรยาบรรณ และหลักปฏิบัติ ตั้งแต่วันแรกที่เริ่มปฏิบัติงานและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในนโยบาย หลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติต่างๆ โดยที่บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลและทบทวนนโยบายต่างๆ ให้เป็นปัจจุบัน สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงกฎหมายและหลักปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างสม่่ำเสมอ

บริษัทมีแนวนโยบายการป้องกันและการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังต่อไปนี้

• กำหนดหลักเกณฑ์ในการป้องกันการรับผลประโยชน์จากผู้ให้บริการ หรือบุคคลอื่นใด (Soft Commission)
• กำหนดนโยบายเรื่องความถี่ในการซื้อขายหลักทรัพย์ เพื่อไม่ให้เกิดการซื้อขายเกินความจำเป็น (Churning)
• กำหนดมาตรการควบคุมดูแลการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของพนักงาน (Staff Dealing Rule)
• กำหนดมาตรการและหลักปฏิบัติในการยืมตัวพนักงานโดยการพิจารณาอนุมัติต้องมีการคานึงถึงการป้องกันการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และกาหนดให้ ผู้บริหารระดับสูงในสายงานต้องมีการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร
• กำหนดมาตรการป้องปรามการใช้ประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของกองทุน (Insider trading) โดยมาตราการต่างๆ ได้แก่ การกำหนดให้มี Chinese Wall และกำหนดระเบียบ การปฏิบัติงานให้มีการจำกัดขอบเขตการใช้ข้อมูลภายในเฉพาะเท่าที่จาเป็นต่อการปฏิบัติงาน (Need to Know Basis) และกำหนดบุคคลที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายใน (Access Person) เพื่อการติดตามกำกับดูแล การติดต่อสื่อสารและการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน อย่างเหมาะสม และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามที่กฎหมายกำหนด
• กำหนดนโยบายและหลักปฏิบัติในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน โดยการดำเนินการใดๆ ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสม (At arm’s length basis)

บริษัทจัดให้มีกระบวนการในการติดตามการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ทราบผลการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุน และสามารถรู้ปัญหาตั้งแต่เริ่มต้นและทันเหตุการณ์

บริษัทกำหนดกระบวนการการตัดสินใจลงทุน และติดตามการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุน โดยวิเคราะห์ปัจจัยที่สำคัญ เช่น ลักษณะธุรกิจ โครงสร้างธุรกิจ ผลประกอบการติดตามพัฒนาการที่เป็นทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกที่อาจกระทบต่อมูลค่า เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทยังพิจารณาเรื่องความยั่งยืนของบริษัทที่ลงทุนด้วย โดยให้ครอบคลุมปัจจัย ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความรับผิดชอบต่อสังคม ด้านสิ่งแวดล้อมรวมทั้งพิจารณาเรื่องคุณภาพของรายงานและการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัทที่ลงทุน

การติดตามบริษัทที่ลงทุนจะรวมไปถึง

• การติดตามข้อมูลข่าวสารและการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ลงทุน
• สายงานจัดการลงทุนของบริษัทมีการประชุมพบปะกับ ผู้บริหาร หรือนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทที่ลงทุน
• การใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีพบว่าบริษัทที่ลงทุนไม่ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือมีประเด็นที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม หรือมีสัญญาณของปัญหาที่อาจส่งผลต่อมูลค่าการลงทุนอย่างมีนัยสาคัญ บริษัทจะพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวตามความเหมาะสม

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ระบุถึงเหตุการณ์และแนวทางที่จาเป็นในการเข้าไปดำเนินการกับบริษัทที่ลงทุนเพิ่มเติม หลังจากที่บริษัทได้ติดตามและดำเนินการตามหลักปฏิบัติที่ 3 แล้ว เห็นว่าไม่เพียงพอ เพื่อให้บริษัทสามารถมีส่วนร่วมแก้ไขปัญหาและฟื้นมูลค่าการลงทุนในบริษัทที่ลงทุนนั้นได้ตั้งแต่ในระยะเริ่มต้น

ในการดำเนินการเพิ่มเติม สายงานจัดการลงทุนจะพิจารณาเพิ่มความเข้มข้นของมาตรการที่ใช้ตามความจำเป็น เช่น

• มีหนังสือถึงคณะกรรมการของบริษัทที่ลงทุนเพื่อแจ้งประเด็น ข้อสังเกต ข้อกังวล
• เข้าพบประธานกรรมการหรือกรรมการอื่นรวมทั้งกรรมการอิสระ
• แสดงจุดยืนของบริษัทผ่านทางการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น หรือ ขอเพิ่มวาระในการประชุม

กรณีที่บริษัทรับทราบข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาและไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ บริษัทจะมีมาตรการรักษาความลับของข้อมูลดังกล่าวเพื่อป้องกันการกระทำที่อาจผิดกฎหมายและเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุนรายอื่น

บริษัทพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในบริษัทที่ลงทุนด้วยความระมัดระวังรอบคอบจากการพิจารณาข้อมูลอย่างครบถ้วน บริษัทได้มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมกับบริษัทที่ลงทุน โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

• แนวทางในการพิจารณาข้อมูลในแต่ละวาระการประชุม เพื่อตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน หรือ คัดค้าน หรืองดออกเสียง
• มีการเปิดเผยกรณีที่บริษัทมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ลงทุน
• บริษัทได้เปิดเผยแนวทางการใช้สิทธิออกเสียง และรายงานการใช้สิทธิออกเสียงในบริษัทที่ลงทุน เพื่อให้ลูกค้าและผู้ถือหน่วยลงทุนทราบ

ผลการใช้สิทธิออกเสียงและรายละเอียดการใช้สิทธิออกเสียงผ่านช่องทางต่างๆ ตามที่กฎหมายกาหนด เช่น ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

ในการดำเนินการกับบริษัทที่ลงทุนที่มีประเด็นที่ควรกังวลและบริษัทนั้นยังไม่สามารถแก้ไขปัญหาได้สำเร็จลุล่วงหลังจากเพิ่มระดับในการติดตามได้ บริษัทมีนโยบายการร่วมมือกับผู้ลงทุนอื่น และผู้มีส่วนได้เสีย (Collective Engagement) โดยจะเปิดเผยนโยบาย เพื่อทำให้บริษัทที่ลงทุนเห็นความสำคัญของประเด็นข้อกังวลของบริษัท โดยระบุถึงประเภทของสถานการณ์ที่จะร่วมมือกับ ผู้ลงทุนอื่นและความพร้อมที่จะทางานร่วมกับผู้ลงทุนอื่น ทั้งที่เป็นกลุ่มทางการและไม่เป็นทางการ ในการร่วมมือกับผู้ลงทุนอื่นหรือผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อดำเนินการกับบริษัทที่ลงทุน หากเป็นการร่วมมือถึงขั้นตกลงร่วมมือกันบริหารกิจการหรือดำเนินการอื่นใด บริษัทจะใช้ความระมัดระวังและปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีระบบในการจัดเก็บข้อมูลในการปฏิบัติตามนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุนที่เหมาะสม เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้า และมีการทบทวนนโยบายอย่างสม่ำเสมอ ให้สอดคล้องกับแนวทางหลักธรรมาภิบาลการลงทุนของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ออกใหม่หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง โดยบริษัทจะเปิดเผยนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุนและการปฏิบัติตามนโยบายให้ลูกค้าและผู้ถือหน่วยลงทุนทราบผ่านทางช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี หรือ ทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น