นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.วัตถุประสงค์

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็กซ์สปริง จำกัด (“บริษัท”) ให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้ บริษัท จึงจัดให้มีนโยบาย ในการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จรรยาบรรณและหลักปฏิบัติสำหรับพนักงาน  โดยต้องดำเนินการควบคุมดูแล ติดตาม และตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และระบบงานดังกล่าว  ตลอดจนมีการทบทวนความเหมาะสมของเรื่องดังกล่าวเป็นประจำทุกรอบระยะเวลา 1 ปี หรือเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ และการกำหนดนโยบาย เป็นไปบนหลักการตัดสินใจในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ใช้บริการเท่านั้น

2. นิยาม

คำศัพท์ในนโยบายป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้กำหนดความหมายไว้ดังนี้ 

3. การกำหนดนโยบายป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการจัดทำนโยบายป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ฉบับนี้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทนอกจากนี้ยังกำหนดแนวปฎิบัติเรื่องระบบงานเพื่อรองรับลักษณะความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในการประกอบธุรกิจอย่างครอบคลุมในทุกขั้นตอน รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1 ถึง  7 ของนโยบายฉบับนี้ นอกจากนี้บริษัทมีการกำหนดจรรยาบรรณและหลักปฏิบัติสำหรับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรรวมถึงระบุบทลงโทษกรณีฝ่าฝืนอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการสื่อสารนโยบายนี้อย่างทั่วถึงเพื่อให้พนักงานทุกรายรับทราบและสามารถปฏิบัติตามได้

นอกจากนี้ บริษัทกำหนดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายฉบับนี้เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยต้องมีการทบทวนทันทีเมื่อมีเหตุการณ์ใดๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือในกรณีที่บริษัทตรวจสอบพบการปฏิบัติอย่างไม่เหมาะสมอย่างต่อเนื่องหรือบ่อยครั้ง จะจัดให้มีมาตรการควบคุมเพิ่มเติม

บริษัทมอบหมายให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานและฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกรายปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ จะมีการรายงานผลการกำกับดูแลและตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

4.  ลักษณะธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลโยชน์ให้ครอบคลุมถึงการกระทำของบริษัท กรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทในลักษณะ ดังต่อไปนี้

แสวงหาผลประโยชน์โดยให้ลูกค้าเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย

การทำธุรกรรมโดยอาศัยข้อมูลที่บริษัท หรือกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท ล่วงรู้มาจากการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยที่ข้อมูลดังกล่าวยังมิได้เปิดเผยเป็นการทั่วไป

การได้รับหรือจะได้รับค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นใด ไม่ว่าจะอยู่ในรูปของเงิน สิ่งของ หรือบริการจากบุคคลใดๆ ยิ่งกว่าประโยชน์ปกติที่พึงได้รับจากการประกอบธุรกิจหรือสัญญาที่ตกลงกันไว้

การได้รับหรือจะได้รับค่าตอบแทน โดยเอื้อประโยชน์แก่ลูกค้ารายใดๆ ยิ่งกว่าประโยชน์ของลูกค้าอีกรายหนึ่ง ซึ่งทำให้มีการเลือกปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อลูกค้าอีกรายหนึ่งที่อยู่ในกลุ่มลูกค้าประเภทเดียวกัน ซึ่งควรได้รับบริการที่เท่ากัน

การที่บริษัทไม่สามารถให้บริการแก่ลูกค้าในแต่ละประเภทหรือในแต่ละลักษณะธุรกิจ ให้ได้รับประโยชน์ ที่พึงได้รับอย่างเหมาะสม เนื่องจากบริษัทหรือกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท ได้รับผลประโยชน์จากการให้บริการแก่ลูกค้าหรือการทำธุรกรรมเพื่อลูกค้าซึ่งไม่สอดคล้องกับประโยชน์ที่ลูกค้าพึงได้รับ หรือเนื่องจากมีประโยชน์ที่ขัดกันเองระหว่างลูกค้า

การทำธุรกรรมเพื่อลูกค้ากับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ธุรกรรมอื่นที่มีประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนดไว้

5. ธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ห้ามกระทำ

บริษัทกำหนดให้การดำเนินงานใดๆ ของบริษัท ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ที่มีลักษณะเป็นการเอาเปรียบลูกค้าหรือผู้ลงทุนทั่วไป โดยใช้ข้อมูลหรือโอกาสจากการให้บริการ ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เป็นธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ห้ามกระทำโดยเด็ดขาด 

การทำธุรกรรมเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่นก่อนการดำเนินการเพื่อลูกค้าโดยอาศัยข้อมูลการสั่งซื้อขาย หรือเข้าทำธุรกรรมในผลิตภัณฑ์ในตลาดทุนหรือสินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้า หรือการตัดสินใจลงทุนเพื่อลูกค้า (front run)

การอาศัยข้อมูลเกี่ยวกับการวิเคราะห์การลงทุนที่ตนเองจัดทำหรือได้รับมาเพื่อจะเผยแพร่ 

ก่อนมีการเผยแพร่การวิเคราะห์ดังกล่าว เพื่อซื้อขายผลิตภัณฑ์ในตลาดทุนหรือสินทรัพย์ดิจิทัลเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

การซื้อ ขาย หรือเข้าทำธุรกรรมในผลิตภัณฑ์ในตลาดทุนหรือสินทรัพย์ดิจิทัล โดยใช้ข้อมูลภายในที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อผู้ลงทุนทั่วไป หรือเปิดเผยข้อมูลภายในนั้นให้บุคคลอื่นได้ใช้ประโยชน์

การใช้บัญชีซื้อ ขาย หรือบัญชีเพื่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ในตลาดทุน/สินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้าเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น

การทำธุรกรรมหรือการดำเนินการอื่นใดของบริษัทหรือกรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่อาจพิจารณาได้ว่ามีการแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือบุคคลอื่น ในลักษณะเป็นการเอาเปรียบต่อลูกค้า

6.  ธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่สามารถทำได้

ธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่สามารถกระทำได้ของบริษัท กำหนดให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และลักษณะดังนี้

เป็นธุรกรรมที่คำนึงถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับลูกค้า หรือจำเป็น และเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า

ในสถานการณ์ขณะนั้น

เป็นการทำธุรกรรมในลักษณะที่เป็นธรรมเนียมทางการค้าปกติเสมือนเป็นการกระทำธุรกรรมกับบุคคลทั่วไปที่มิได้มีความเกี่ยวข้องกันเป็นพิเศษ (At arm’s length transaction)

ปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติมที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนดให้บริษัทต้องปฏิบัติก่อนการทำธุรกรรมเพื่อให้มีความโปร่งใสหรือเป็นธรรมแก่ลูกค้า (ถ้ามี)

กรณีที่เป็นการทำธุรกรรมระหว่างกองทุน หรือระหว่างลูกค้าที่อยู่ภายใต้การจัดการของตนเอง (Cross trade) ธุรกรรมนั้นต้องเป็นไปตามแนวปฏิบัติเรื่องการบริหารจัดการการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง (Affiliate Transaction) ที่ข้อ 7.3 ของนโยบายฉบับนี้ กำหนด

บริษัทไม่มีนโยบายลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของบริษัทธุรกรรมอื่นที่มีประกาศ ก.ล.ต. กำหนดไว้

ทั้งนี้ เมื่อบริษัทได้ทำธุรกรรมตามข้อ 6.1 – 6.3 แล้ว ให้เปิดเผยผลการทำธุรกรรมดังกล่าวให้ลูกค้าหรือ

ผู้มีอำนาจกระทำการแทนลูกค้าทราบอย่างเพียงพอและเหมาะสมด้วย โดยต้องจัดให้มีเอกสารหลักฐานที่แสดงข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันสมควรในการทำธุรกรรมเช่นนั้น และความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ทุกครั้งที่มีการทำธุรกรรมนั้น และจัดเก็บเอกสารหลักฐานไว้เพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. สามารถตรวจสอบได้

7. ระบบงานเพื่อป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• ระบบงานเพื่อป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์กำหนดไว้ ดังนี้ 
• การบริหารจัดการและการจำกัดการใช้ข้อมูลภายใน                                                  
• การกำกับดูแลและตรวจสอบเพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายใน         
• ระหว่างหน่วยงานและบุคลากร
•  การบริหารจัดการการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง (Affiliate Transaction)         
• การบริหารจัดการการกระทำที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์                         
• ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรับผลประโยชน์ตอบแทนจากการประกอบธุรกิจ
• และการใช้บริการจากบริษัทนายหน้าซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง
• การควบดูแลการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของพนักงาน (Staff Dealing)                   
• การดูแลการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของบริษัท (Proprietary Trading)                    
• การทำธุรกรรมเกินความจำเป็น  (Churning)                                                            

8. การตรวจสอบและการทบทวนความเหมาะสมของมาตรการ

เพื่อให้มาตรการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทมีความเหมาะสมกับโครงสร้างการประกอบธุรกิจของบริษัท และมีความเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ บริษัทจึงกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบงานและการทบทวนมาตรการเพื่อป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยให้นำผลจากการตรวจสอบระบบงาน หรือเมื่อมีเหตุการณ์ใดๆ ที่ส่งผลกระทบต่อระบบงานของบริษัท มาใช้ในการปรับปรุง โดยให้

ฝ่ายงานที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลเป็นผู้รายงานผลการตรวจสอบและผลการทบทวนต่อคณะกรรมการของบริษัท หรือคณะกรรมการชุดที่ได้รับมอบหมายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณาแก้ไข หรือกำหนดระบบงานเพิ่มเติมเพื่อความเหมาะสมและเป็นปัจจุบันเสมอ

9.  บทลงโทษ

บริษัทกำหนดบทลงโทษ กรณีที่กรรมการ หรือพนักงานของบริษัทมีพฤติกรรมฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายในการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จรรยาบรรณและหลักปฏิบัติสำหรับพนักงานโดยมีมาตรการที่กำหนด ดังนี้

กรณีที่มีพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรการของบริษัท ให้บุคคลดังกล่าวและ

ผู้มีส่วนรู้เห็นเข้าสู่กระบวนการพิจารณาโทษทางวินัยของบริษัทตามความหนักเบาหรือชนิดของการกระทำผิดกรณีผู้ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาโทษตามความเหมาะสมแล้วแต่กรณีไป

กรณีที่ฝ่าฝืนดังกล่าวข้างต้น เป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่ลูกค้าให้คณะกรรมการเป็น

ผู้พิจารณาแนวทางในการชดเชยผลประโยชน์ให้แก่ลูกค้าตามความเหมาะสม (ถ้ามี)

ให้บริษัทนำผลจากการฝ่าฝืนมาพิจารณาปรับปรุงมาตรการและระบบงานเพื่อป้องกันการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้

ดำเนินการรายงานตามข้อ 9.1 ถึง 9.3 ข้างต้นแก่สำนักงาน ก.ล.ต. โดยไม่ชักช้า