นโยบายการมอบฉันทะ

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็กซ์สปริง จำกัด (“บริษัทฯ”) กำหนดแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูลเพื่อผลประโยชน์ของกองทุนเป็นสำคัญ โดยที่กองทุนเป็นผู้ถือหุ้น และ/หรือ เจ้าหนี้ของบริษัททั้งที่จดทะเบียนและไม่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย รวมถึงตลาดหลักทรัพย์ในต่างประเทศ เพื่อติดตามนโยบายของบริษัทที่สำคัญๆ ซึ่งอาจส่งผลถึงประโยชน์ของกองทุน ทั้งนี้ การใช้สิทธิออกเสียงของผู้จัดการกองทุนจะต้องกระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนและผู้ถือหน่วยเป็นสำคัญ บริษัทฯ จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทซึ่งต้องมีความชัดเจน โปร่งใส และเป็นไปตามหลักปฏิบัติของบริษัทฯ  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลตามแนวทางดังต่อไปนี้

1. จัดให้มีแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงอย่างชัดเจนเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกองทุน แต่จะมิได้ครอบคลุมถึงการใช้สิทธิออกเสียงตามความประสงค์ของลูกค้า (Beneficiaries) 
2. จัดให้มีระบบงานที่มีประสิทธิภาพในการตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียง
3. เปิดเผยแนวทางและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุนด้วยวิธีการที่เหมาะสม และมีสาระอย่างเพียงพอตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
4. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
5. จัดเก็บเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. หรือผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบได้

แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อให้การปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการดำเนินการเพื่อประโยชน์ของกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทฯ และเป็นการสนับสนุนบรรษัทภิบาล รวมทั้งให้เป็นไปตามกฎระเบียบของทางการ คณะกรรมการการลงทุนจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจในการไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ที่กองทุนได้ลงทุน โดยจะคำนึงถึงผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นเป็นสำคัญและเป็นประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกัน เนื่องจากได้มีการลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น การดำเนินการเพิ่มเติมในกรณีที่จะใช้สิทธิออกเสียงแตกต่างจากข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้นผู้จัดการกองทุนเป็นผู้นำเสนอวาระการไปใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละครั้งเข้าที่ประชุมคณะกรรมการการลงทุน พร้อมเอกสารหลักฐานประกอบการตัดสินใจในวาระต่างๆ โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและต้องเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อการตรวจสอบอย่างน้อย 5 ปี และผู้จัดการกองทุนจะเป็นผู้จัดทำรายงานการไปใช้สิทธิออกเสียงตามแบบฟอร์มที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งแจ้งให้คณะกรรมการการลงทุนรับทราบทุกครั้ง หลังกลับจากการไปใช้สิทธิออกเสียงบริษัทฯ จึงได้กำหนดแนวทางพิจารณาออกเสียง ดังนี้

1. บริษัทฯ จะใช้สิทธิออกเสียง ”เห็นด้วย” กับวาระการประชุมที่บริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นรายย่อย รวมถึงวาระปกติในการบริหารกิจการของบริษัท (Day-to-day operation) เพื่อให้การดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทเป็นไปด้วยดี 
2. บริษัทฯ จะใช้สิทธิออกเสียง ”ไม่เห็นด้วย” กับวาระที่ไม่ได้รับข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาอย่างเพียงพอ และบริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่า ไม่เป็นผลดีหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยเฉพาะวาระที่มีประเด็นด้านการเงิน การลงทุนของบริษัท
3. บริษัทฯ จะใช้สิทธิ “งดออกเสียง” กับวาระที่พิจารณาแล้วเห็นว่า ไม่มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจ หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

หลักปฏิบัติของการประชุุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่บริษัทฯ ลงทุน ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดประเด็นสำคัญที่ต้องพิจารณาในแต่ละเรื่องเพื่อให้ฝ่ายจัดการกองทุน ได้มีแนวทางในการพิจารณาวาระขั้นต้นโดยจะใช้สิทธิออกเสียง “เห็นด้วย” ดังนี้1. การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงาน และการจ่ายเงินปันผล

• บริษัทมีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
• งบการเงินได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือไม่มีข้อสังเกตในลักษณะที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับงบการเงิน หรือมีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง
• พิจารณาเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับปีที่ผ่านมาว่า มีความสอดคล้องกับทิศทางเศรษฐกิจ และภาวะของอุตสาหกรรม
• การจ่ายเงินปันผลให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท โดยจัดสรรให้เป็นไปตามสัดส่วนที่กำหนดไว้สำหรับหุ้นบุริมสิทธิ และการพิจารณาจ่ายเงินปันผลต้องไม่กระทบกับสถานะการเงินของบริษัท โดยไม่มีการกู้เงินมาจ่ายปันผล หรือจ่ายปันผลทั้งที่ผลการดำเนินงานขาดทุน
• ทั้งนี้ บริษัทฯ อาจพิจารณาออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 
• กรณีผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นในลักษณะมีเงื่อนไขในสาระสำคัญต่องบการเงิน หรือกรณีไม่แสดงความเห็น หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
• กรณีที่มีการจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร 

2. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ การซื้อขายให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ

• การลงทุนเน้นประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยให้บริษัทได้รับผลประโยชน์จากการลงทุนนั้น
• พิจารณาวิธีที่ใช้ในการประเมินราคาของสินทรัพย์ที่เข้าลงทุน ให้เป็นไปตามมาตรฐานของอุตสาหกรรม เช่น วิธีการประเมินด้วยวิธี Book Value, DCF, Income Approach, Replacement Cost และตรวจสอบอัตราผลตอบแทนการลงทุน ระยะเวลาคืนทุน (โดยใช้เปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม) และการประเมินมูลค่าของทรัพย์สิน กระทำโดยผู้ประเมินอิสระซึ่งมีความน่าเชื่อถือ
• พิจารณาแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุน และผลกระทบต่อฐานะการเงินของบริษัทภายหลังการลงทุนโดยเฉพาะสัดส่วน D/E
• พิจารณาว่าการลงทุนนั้นมีความเกี่ยวข้องกับผู้บริหารและกรรมการของบริษัทหรือไม่ ในกรณีที่เกี่ยวข้องจะต้องตรวจสอบส่วนได้เสียของผู้บริหารและกรรมการว่าต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 

• กรณีที่ไม่เปิดเผยถึงรายละเอียดของการได้มาหรือการจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อ ขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ เช่น วัตถุประสงค์ ที่มา ราคา เป็นต้น
• หากเป็นกรณีที่ต้องใช้ความเห็นชอบของที่ปรึกษาทางการเงินแต่ไม่มีการเปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินหรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วยอย่างเป็นสาระสำคัญ
• หากพบว่า ลักษณะการทำรายการมิใช่การดำเนินธุรกิจปกติ และบริษัทไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจนในการเข้าทำรายการดังกล่าว 

3. การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

• กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ รวมทั้งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในธุรกิจ และไม่มีข้อพิพาททางกฎหมาย และไม่มีประวัติเสื่อมเสีย
• กรรมการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท และไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง
• พิจารณาจำนวนของกรรมการให้เหมาะสมกับความจำเป็นและประเภทธุรกิจ โดยพิจารณาสัดส่วนจำนวนกรรมการอิสระให้เหมาะสมกับจำนวนกรรมการ ทั้งนี้เพื่อช่วยสร้างสมดุลการตัดสินใจ
• พิจารณาว่ากรรมการได้มีการทำหน้าที่อย่างเหมาะสม เช่น อาจพิจารณาจากจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมกรรมการ การขาดประชุมบ่อยครั้ง ควรมีเหตุผลอันสมควร
• บริษัทจดทะเบียนควรมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าจำนวนกรรมการอิสระตามที่กฎหมายกำหนด ยกเว้นหากมีเหตุผลอันสมควร

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 

• กรณีที่กรรมการเข้าร่วมประชุมน้อยกว่าร้อยละ 75 ของเวลาการประชุมโดยปราศจากเหตุผลอันควร
• กรรมการอิสระที่มีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นว่า บุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระต่อไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
• กรณีที่กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเป็นกรรมการของบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอื่น ในขณะเดียวกันเกิน 6 บริษัท
• กรณีการปรับเพิ่มค่าตอบแทนกรรมการเกินกว่า 10% ของค่าตอบแทนโดยรวม และไม่สอดคล้องกับผลกำไรสุทธิของบริษัท

4. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนกิจการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้

• ในการปรับโครงสร้างเงินทุนกิจการ เช่น การออกหุ้นกู้ การเพิ่มทุน หรือการ refinance ให้พิจารณาความเหมาะสมของวัตถุประสงค์ของการปรับโครงสร้าง วัตถุประสงค์ของการใช้เงิน แผนการดำเนินงาน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่บริษัทและผู้ถือหุ้นจะได้รับ และต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้ภาระหนี้สินของบริษัทสูงขึ้นโดยไม่มีเหตุผลอันควร 
• การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต้องทำให้บริษัทมีสถานะที่ดีขึ้นไม่ทำให้ต้นทุนทางการเงินสูงขึ้น หรือภาระการชำระดอกเบี้ยของบริษัทเพิ่มสูงขึ้น หรือทำให้ความสามารถในการชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นต่ำลงอย่างผิดปกติ หรือกระทบกับ cash flow อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ต้องคำนึงต้นทุนและผู้ถือหุ้นในกรณีที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ผลกระทบต่อราคาหุ้นในกรณีใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญ
• ในกรณีที่นำเงินที่ได้ไปใช้ขยายงาน หรือลงทุนเพิ่ม ต้องพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการ ความคุ้มค่าของผลตอบแทนของโครงการและระยะเวลาการคืนทุน รวมทั้งความเสี่ยงอันเกิดจากการขยายงานนั้น จะต้องเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นหรือมูลค่าหุ้น
• ในกรณีเพิ่มทุน ต้องพิจารณาถึงวิธีการจัดสรรหุ้น การกำหนดราคาหุ้น โดยหากไม่ได้จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม ให้พิจารณาถึงการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ การกำหนดราคาขายหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมไม่ต่ำจนเกินไปเมื่อปรียบเทียบกับราคาตลาด
• ทั้งนี้ บริษัทฯ จะออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 
• กรณีที่เป็นการซื้อหุ้นคืนจนทำให้ Free Float ต่ำกว่า 20%
• กรณีที่เพิ่มทุนโดยไม่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเดิม และส่งผลให้เกิด Dilution มากจนเกินไป เกิน 20% ยกเว้นเป็นการ Bail out บริษัทโดยองค์กรของรัฐ
• กรณีที่เป็นการเพิ่มทุนที่ทำให้สิทธิในการออกเสียงลดลง เช่น ต้องไม่มีการแบ่งชั้นของผู้ถือหุ้น 
• เป็นต้น หรือกระทำการใดๆ ที่ทำให้เกิดความไม่เท่าเทียมระหว่างผู้ถือหุ้น
• กรณีการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) 

5. การจ่ายตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการ การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน

• การจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการต้องสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ ควรพิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมซึ่งควรอยู่ในระดับที่สามารถสร้างแรงจูงใจให้กรรมการที่มีคุณภาพทำงานให้บริษัท อย่างไรก็ตาม การจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวต้องไม่ส่งผลกระทบด้านลบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทจนไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้
• การจัดสรรการให้สิทธิแก่กรรมการและพนักงานในการซื้อหุ้นของบริษัท ไม่ควรเกินคนละ 5% ของจำนวน ESOP ที่เสนอขายทั้งหมดต่อปี หากให้สิทธิมากกว่านั้นบริษัทควรมีการอธิบายเหตุผลประกอบเป็นรายบุคคล ซึ่งการให้สิทธิดังกล่าวขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและสถานการณ์
• ให้พิจารณาถึงผลประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการออก Warrant หรือ ESOP และผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution effect) ไม่ควรเกิน 5% ในแต่ละปีที่สามารถใช้สิทธิ
• การจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว ดังนั้นควรพิจารณาระยะเวลาการใช้สิทธิ สัดส่วนจำนวนหุ้นที่ใช้สิทธิในแต่ละปีและราคาที่ใช้สิทธิให้เหมาะสมโดยใช้ราคาตลาดเป็นตัวเปรียบเทียบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 

• กรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงานรายหนึ่งรายใดเป็นพิเศษ เกินร้อยละ 5 โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
• กรณีที่แผนการให้ ESOP ทั้งแผนส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 5%
• กรณีที่ ราคาแปลงสภาพของ ESOP ต่ำกว่าราคาเฉลี่ยของตลาดเกิน 10%
• กรณีที่การขอเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการใช้สิทธิ เช่น ราคาแปลงสภาพ สัดส่วนการแปลงสภาพ หรือขยายระยะเวลาการแปลงสภาพ โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร 

6. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

• การทำรายการดังกล่าวจะต้องสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท สามารถชี้แจงความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าว และมีเงื่อนไขของรายการเป็นหลักเกณฑ์ปกติและเป็นธรรม
• รายละเอียดเงื่อนไขและราคาสามารถอ้างอิงเปรียบเทียบกับกลุ่มอุตสาหกรรม หรือเทียบเคียงจากบุคคลภายนอกที่น่าเชื่อถือ
• มีการเปิดเผยข้อมูล ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
• พิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาการเงินประกอบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 

• กรณีที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วยกับการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกียวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือในกรณีที่มีความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่บริษัทไม่เปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
• กรณีการทำธุรกรรมนั้น ไม่ใช่ธุรกรรมหรือการดำเนินธุรกิจปกติ หรือไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท เว้นแต่จะมีเหตุผลและความจำเป็นชี้แจงอย่างชัดเจน
• กรณีที่รายการนั้นเกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องหรือมีโอกาสทำให้บริษัทเสียหาย

7. การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท

• ผู้สอบบัญชีต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานที่กำกับดูแล และไม่มีประเด็นสงสัยในความน่าเชื่อถือหรือความเป็นอิสระของสำนักงานสอบบัญชีหรือผู้สอบบัญชี เช่น มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดหรือมีความเกี่ยวข้องกับบริษัทหรือผู้บริหารบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
• เปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา และเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม โดยพิจารณาเหตุผลชี้แจงของการปรับค่าสอบบัญชีที่เพิ่มขึ้น
• ให้สอบถามสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 

• กรณีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเพิ่มขึ้นเกินกว่าร้อยละ 10 ของปีก่อนหน้าโดยไม่มีเหตุอันควร
• กรณีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทติดต่อกันเกินกว่า 7 รอบปีบัญชี ยกเว้น ผู้สอบบัญชีรายเดิมนั้น เป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดิน หรือหน่วยงานอื่นที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน และการนับจำนวนปีของผู้สอบบัญชี จะนับเฉพาะปีที่ผู้สอบบัญชีผู้นั้นลงลายมือชื่อในงบการเงิน อย่างไรก็ดี หากจะพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายเดิมกลับมาเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอีก ควรเว้นช่วงการเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อย 5 รอบปีบัญชี
• กรณีที่ไม่เปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าใช้จ่ายอื่นๆ เช่น Non-Audit Fee เป็นต้น

8. การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทบริษัทฯ จะพิจารณาการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับ และจะใช้สิทธิออกเสียงในแนวทางเดียวกันกับที่ฝ่ายบริหารของบริษัทจดทะเบียนเสนอมา ทั้งนี้ บริษัทฯ จะพิจารณาเป็นกรณีๆ ไปในกรณีที่การแก้ไขข้อบังคับเป็นการกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ โดยไม่มีเหตุผลอันสมควรทั้งนี้ บริษัทฯ จะออกเสียง “ไม่อนุมัติ” ในกรณีดังต่อไปนี้ 

• กรณีที่ไม่เปิดเผยถึงวัตถุประสงค์ในการแก้ไข
• กรณีที่หากการแก้ไขข้อบังคับ และ/หรือ หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเป็นการลดสิทธิหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

9. วาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า

• ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากมีวาระอื่นแทรกในการประชุมที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงโดยไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า โดยที่ประชุมคณะกรรมการการลงทุนมิได้พิจารณาวาระนั้นก่อน บริษัทฯ จะออกเสียง “งดออกเสียง” ในวาระดังกล่าว

10. วาระอื่น ๆ

• กำหนดให้งดออกเสียง หากมีการเพิ่มวาระพิจารณาโดยไม่มีการบอกกล่าวล่วงหน้า เพื่อป้องกันการแทรกวาระที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ

11. แนวทางสำหรับกรณีอื่น ๆ

• หากมีวาระหรือข้อพิจารณาอื่น ให้ถือหลักเป็นประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นสำคัญ โดยพิจารณาถึงรายละเอียดและความเหมาะสมแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้บริษัทจดทะเบียนมีนโยบายที่ชัดเจนในการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งนี้ เพื่อความยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนโดยรวมระบบงานในการตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือได้ว่ามีประสิทธิภาพบริษัทฯ กำหนดให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบการปฏิบัติงานเป็นผู้ตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียง และการเปิดเผยแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เพื่อให้ผู้ลงทุนหรือลูกค้าเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวได้ ดังนี้

• สายงานจัดการลงทุนต้องจัดเก็บเอกสารที่ใช้ประกอบการตัดสินใจ การใช้สิทธิออกเสียง และผลการใช้สิทธิ และรายงานการใช้สิทธิออกเสียงไว้เป็นหลักฐานอย่างน้อยเป็นเวลา 5 ปี นับแต่วันที่ใช้สิทธิออกเสียง เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
• ฝ่ายตรวจสอบภายใน (XSpring Capital) จะทำการตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียง พร้อมทั้งจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบ 
• สายงานจัดการลงทุนจัดทำรายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปี และฝ่าย Digital Marketing สังกัดสายงานกลยุทธ์และพัฒนาผลิตภัณฑ์การลงทุนเป็นผู้เปิดเผยให้ผู้ลงทุนทราบ

แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในกองทุนรวมต่างประเทศ และ/หรือ บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ  บริษัทฯ ตระหนักดีถึงหน้าที่ในการต้องไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในฐานะผู้ลงทุนสถาบัน ในกรณีที่บริษัทฯ มีการลงทุนในหลักทรัพย์ต่างประเทศผ่านกองทุนรวมต่างประเทศ บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงของบริษัทจัดการต่างประเทศ เพื่อให้มั่นใจว่า มีแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่เหมาะสม ชัดเจน และครอบคลุมถึงระดับหลักทรัพย์ที่กองทุนลงทุน โดยบริษัทฯ ไม่จำเป็นต้องใช้สิทธิออกเสียงในระดับกองทุนต่างประเทศอีกชั้นหนึ่ง ทั้งนี้ การใช้สิทธิออกเสียงของบริษัทฯ ในข้างต้น จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกียวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต. ในกรณีที่บริษัทฯ มีการลงทุนตรงในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ไม่ว่าจะเป็น ตราสารทุน หรือตราสารหนี้นั้น บริษัทฯ อาจพิจารณาไม่ใช้สิทธิออกเสียงในบางกรณี เช่น

1. ในกรณีที่งานธุรการหรือกระบวนการในการใช้สิทธิออกเสียงอื่นๆ ก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายที่มากกว่าผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
2. หลักทรัพย์ที่จะใช้สิทธิออกเสียงเป็นส่วนหนึ่งของการกู้ยืมของหลักทรัพย์ และบริษัทฯ ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในหลักทรัพย์ที่อยู่ระหว่างการกู้ยืมนั้นได้
3. บริษัทฯ ได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นใกล้กับวันประชุมผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ มีเวลาไม่เพียงพอในการพิจารณาวาระต่างๆ ได้อย่างเหมาะสม และ/หรือไม่สามารถกระทำการใช้สิทธิออกเสียงได้ทัน

การเปิดเผยข้อมูลแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุนต่อผู้ลงทุนบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุนต่อผู้ลงทุน เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวได้โดยสะดวก โดยการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ (Website) ของบริษัทฯ ทั้งนี้ ข้อมูลที่เปิดเผยมีดังต่อไปนี้

1. แนวทางการใช้สิทธิออกเสียง
2. รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปีปฎิทิน ซึ่งมีสาระสำคัญเกี่ยวกับรายชื่อบริษัทที่มีการใช้สิทธิออกเสียง จำนวนครั้งที่มีการใช้สิทธิออกเสียง และลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงเห็นด้วย หรือไม่เห็นด้วย