วางแผนมาตราการภาษีอย่างไร ? ก่อนคิดควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการมีขั้นตอนที่ซับซ้อนและต้องพิจารณาหลายด้านจึงต้องใช้เวลาในการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ ซึ่งการวางแผนมาตรการภาษีก่อนควบรวมกิจการก็เป็นขั้นตอนสำคัญที่ช่วยลดความเสี่ยงทางการเงินและเพิ่มโอกาสในการประสบความสำเร็จมากขึ้น ไปดูกันดีกว่า มีมาตราการภาษีก่อนควบควมกิจการจะเป็นอย่างไร รู้แล้วดีอย่างไร วันนี้ XSpring จะพาไปหาคำตอบ 

• การควบรวมกิจการคืออะไร?

การควบรวมกิจการ (Mergers) คือ กระบวนการที่บริษัทสองบริษัทหรือมากกว่ารวมตัวกันเป็นหนึ่งบริษัท หรือเพื่อขยายธุรกิจ เพิ่มประสิทธิภาพ เพิ่มความได้เปรียบการแข่งขันทางธุรกิจ ซึ่งในอีกความหมาย คือ การเข้าซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions - M&A) เป็นการที่บริษัทหนึ่งซื้อกิจการหรือสินทรัพย์ของบริษัทอื่น โดยบริษัทที่เข้าซื้อจะกลายเป็นเจ้าของและมีสิทธิ์ในการดำเนินงานของบริษัทที่ถูกซื้อ 

ซึ่งความสำคัญของการควบรวมกิจการนอกจากการขยายบริษัทแล้วยังมีผลต่อการพัฒนาตลาดทุนในกรณีของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะช่วยให้ภาคธุรกิจสามารถมีกิจการที่ใหญ่ขึ้นและมูลค่าตามราคาตลาดเพิ่มสูงขึ้น หรือในกรณีของบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์ จะมีบทบาทต่อการปรับโครงสร้างองค์กรและธุรกิจ ช่วยให้บริษัทมีความพร้อมที่จะนำหุ้นของตนมาจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ได้ในอนาคต และยังช่วยส่งผลให้มูลค่าราคาตลาด (Market Capitalization) โดยรวมมีสภาพคล่องเพิ่มขึ้น ส่งผลดีต่อการดึงดูดนักลงทุนจากต่างประเทศให้มาลงทุนในตลาดทุนของไทยได้เพิ่มมากขึ้น

• วางแผนมาตราการภาษีก่อนควบรวมกิจการ รู้แล้วดีอย่างไร?

การวางแผนมาตราการภาษีเป็นสิ่งสำคัญในข้อที่ควรรู้ที่สุดก่อนที่จะคิดควบรวมกิจการเพื่อให้ได้ประโยชน์ทางภาษีได้อย่างเต็มที่ อ้างอิงจากกรมสรรพากร ในเรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการควบเข้ากัน หรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กัน ของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด เพื่อยกเว้นรัษฎากร (การได้รับการยกเว้นหรือปลอดจากการเสียภาษีบางประการที่เกี่ยวข้องการเก็บภาษีของรัฐ)

การควบเข้ากันหรือการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด จะต้องมีลักษณะและหรือเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ต้องเป็นการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด และบริษัทจำกัด ที่ตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(2) ให้บริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด อันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วย ควบเข้ากันนั้น และบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัดผู้รับโอน แจ้งรายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้น ตามทะเบียนหุ้นทั้งของต่างบริษัทที่ควบเข้ากัน บริษัทที่ตั้งใหม่ บริษัทผู้โอน และบริษัทผู้รับโอน ต่ออธิบดีกรมสรรพากร ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่ กรณีควบ หรือนับแต่วันจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรณีโอน ตามแบบที่อธิบดีกำหนด ณ สำนักงานสรรพากรพื้นที่ ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด อันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วย ควบเข้ากัน และบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด ผู้รับโอน แล้วแต่กรณี

(3) บริษัทที่ควบเข้ากัน และบริษัทผู้โอนหรือผู้รับโอนจะต้องไม่เป็นลูกหนี้ภาษีอากรค้างของกรมสรรพากร ณ วันที่ควบหรือวันที่โอน เว้นแต่ได้จัดให้มีธนาคารหรือหลักทรัพย์ค้ำประกันหนี้ภาษีอากรค้างและค่าใช้จ่ายในการบังคับหนี้ดังกล่าวแล้ว

(4) กรณีการโอนกิจการให้แก่กัน บริษัทผู้โอนกิจการต้องจดทะเบียนเลิกและมีการชำระบัญชีในรอบระยะเวลาบัญชีที่โอนกิจการนั้น

และข้อกำหนดให้แบบต่อไปนี้ เป็นแบบสำหรับการแจ้งรายการกรณีการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด เพื่อยกเว้นรัษฎากร

(1) แบบ ค.อ.1 แบบแจ้งรายชื่อผู้ถือหุ้นและแจ้งการเป็นลูกหนี้ค่าภาษีอากรสำหรับการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด

(2) แบบ ค.อ.2 แบบแจ้งรายชื่อบริษัทที่ควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด

(3) แบบ ค.อ.3 แบบแจ้งรายชื่อผู้ถือหุ้นสำหรับการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด

(4) แบบ ค.อ.4 แบบแจ้งการเป็นลูกหนี้ค่าภาษีอากรสำหรับการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด

ดังนั้นการศึกษามาตราการภาษีก่อนการควบรวมกิจการไม่ใช่เพียงแค่การได้ประโยชน์จากสิทธิ์ตามมาตราการซึ่งอาจรวมไปถึงการยกเว้นภาษีสำหรับการโอนสินทรัพย์ระหว่างบริษัทที่ควบรวม การยกเว้นภาษีศุลกากรสำหรับการนำเข้าสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมหรือลดหย่อนภาษีสำหรับค่าใช้จ่ายในการควบรวมกิจการ จึงอาจะเป็นผลดีหากรู้และศึกษามาตราการภาษี เพื่อเป็นผลประโยชร์ให้แก่เจ้าของกิจการ

อ้างอิง กรมสรรพากร